公司治理是我國企業(yè)改革面臨的重大理論與實踐問題，特別是美國金融危機(jī)以來，公司治理問題更為社會所矚目。一直以來美國模式的公司治理是中國公司學(xué)習(xí)的典范和追趕的目標(biāo)。但美國金融危機(jī)表明,美國模式的公司治理出了問題有很多需要中國吸取和借鑒的經(jīng)驗教訓(xùn)。公司治理專家趙險峰一直長期專注于公司治理的研究，又是一位實踐者。中國證券報記者專訪趙險峰請其就公司治理方面的問題進(jìn)行深入解剖。

　　美國公司治理緣何失效

　　中國證券報：美國金融危機(jī)使公司治理失效問題再次成為焦點，您認(rèn)為根本原因是什么？

　　趙險峰：根源主要在四個方面：一是逐利和貪婪是自由市場經(jīng)濟(jì)的本能。這就是資本玩家們?yōu)槭裁慈缤粤吮幽?，敢于站在前人尸體上去摘取“金玫瑰”的直接動因。如果不進(jìn)行約束、制衡和規(guī)范，企業(yè)獲利的欲望會無限膨脹；二是失衡的薪酬激勵制度。美國公司治理的缺陷在于巨額獎金制度，以天價獎金誘導(dǎo)和激勵創(chuàng)新精英們運用高杠桿設(shè)計和推銷五花八門的創(chuàng)新產(chǎn)品吸引投資者上鉤，華爾街的暴利和輝煌正是建立在過度激勵和創(chuàng)新基石之上的；三是董事會未能依法履行職責(zé)。有的屈從于個別人的意志，如擔(dān)任雷曼公司CEO14年的富爾德，在這次危機(jī)前兆期及生死關(guān)頭，反應(yīng)遲鈍、過于自信，錯過了數(shù)次自救的機(jī)會，那么董事會成員又是如何作為的？顯然集體決策規(guī)則沒有被遵守；另一方面，在巨大利益誘惑下，公司決策層已聽不進(jìn)任何有關(guān)存在風(fēng)險的提示；四是美英公司治理模式缺乏制衡功能。如董事會缺乏對其進(jìn)行監(jiān)督和制衡的機(jī)構(gòu)，而缺乏制衡的結(jié)構(gòu)和機(jī)制，會潛在和極易引發(fā)內(nèi)部風(fēng)險。

　　國企治理關(guān)鍵在于改變官商文化

　　中國證券報：您對我國公司治理總體情況如何評價？

　　趙險峰：由于我國股份制改革實踐較短，對該領(lǐng)域的一些認(rèn)識、規(guī)律、經(jīng)驗和方法仍然在探索中，目前我國企業(yè)公司治理仍然在起步階段。多數(shù)大中型金融機(jī)構(gòu)和國資委管理下的大型國企都建立了公司治理架構(gòu)和基本制度，取得了初步成效，比如老國企的政企不分、“一把手”文化、缺乏制衡機(jī)制和問責(zé)機(jī)制以及大鍋飯、效率低下等體制弊端都得到了一定程度的改觀，但距市場經(jīng)濟(jì)與企業(yè)競爭的客觀要求還有不小的差距。不少企業(yè)的公司治理還行備而神不至，也就是說組織架構(gòu)齊備，理念的轉(zhuǎn)換跟不上、機(jī)制構(gòu)建滯后、企業(yè)文化軟實力不足、體制方面也有不順之處，公司治理的效能未能得到充分發(fā)揮。我認(rèn)為關(guān)鍵要改變官商文化、理順體制關(guān)系、真正從機(jī)制上脫胎換骨，否則，行備神不至問題很難從根本上得到改觀。令人欣慰的是，越來越多的投資者也越來越關(guān)心公司治理問題，他們已經(jīng)認(rèn)識到，良好的公司治理是企業(yè)競爭能力和盈利水平的反映和重要保障，能夠給他們帶來超過市場平均回報水平的收益并愿意為治理水平高的公司支付一定的溢價。所以，投資者隊伍已逐步成為公司治理不斷改進(jìn)和完善的監(jiān)督與推進(jìn)力量。

　　中國證券報：您認(rèn)為我國企業(yè)公司治理存在哪些缺陷與不足，應(yīng)采取哪些對策？

　　趙險峰：由于我國正處于經(jīng)濟(jì)體制和發(fā)展方式轉(zhuǎn)型期，公司治理的改進(jìn)和完善受制因素較多，總的看來，我國股份制企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)健全，但其他方面的情況就不容樂觀，我從公司內(nèi)部治理的決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制、制衡機(jī)制、內(nèi)控機(jī)制、激勵約束機(jī)制及外部治理等方面談點個人不成熟的看法：

　　一是決策機(jī)制。建立公司治理制度的初衷，就是通過實施董事會集體決策，建立起科學(xué)決策的機(jī)制，制約和防范一言堂下的公司治理風(fēng)險及內(nèi)部人控制問題。但制度設(shè)計預(yù)期與現(xiàn)實總是有差距的。上面談到了雷曼案例，再如中信泰富2008年簽訂的42億美元杠桿式外匯購賣合約，引致155億巨額虧損事件，同樣反映出董事會決策機(jī)制的缺失。健全決策機(jī)制必須遵循董事會集體決策的原則，做到過程透明、程序合規(guī)、論證充分、監(jiān)督到位，避免決策走過場，尤其對涉及投資及股權(quán)變動方面重大決策過程的合規(guī)性，應(yīng)作為監(jiān)事會及外部審計、政府監(jiān)管、紀(jì)檢監(jiān)察等部門履行職責(zé)關(guān)注的，通過強(qiáng)化外部監(jiān)管，促進(jìn)企業(yè)董事會決策機(jī)制不斷完善。

　　二是監(jiān)督機(jī)制。監(jiān)督弱化是一個普遍性問題，董事會對經(jīng)營層執(zhí)行力和風(fēng)險管理缺乏有效的監(jiān)督渠道和手段；監(jiān)事會的作用更為有限，在現(xiàn)實體制下，企業(yè)監(jiān)事會大多關(guān)注財務(wù)監(jiān)督，或?qū)瘓F(tuán)下屬公司進(jìn)行監(jiān)督，但在對董事會及公司高管監(jiān)督方面很難履行《公司法》賦予的職責(zé)，董事長或總裁擔(dān)任黨委書記，監(jiān)事長是副書記或委員，其薪酬又是由董事會提交股東大會決定，這種情況下，監(jiān)事會很難對董事會有效履行監(jiān)督職責(zé)，這是我國目前公司治理體制的缺陷之處，監(jiān)事會或紀(jì)檢監(jiān)察部門形式上獨立，實際上不獨立，比如有多少貪腐案件是由內(nèi)部發(fā)現(xiàn)的？監(jiān)督機(jī)制受制于監(jiān)督體制，而體制問題只能依賴于深化相關(guān)體制改革來解決。

　　還有就是制衡機(jī)制。制衡是公司治理較重要的機(jī)制，公司治理制度就是要使各利益主體在權(quán)力、義務(wù)、責(zé)任和利益間相互制衡，共同對股東負(fù)責(zé)。但在股權(quán)高度集中的企業(yè)，制衡機(jī)制很難發(fā)揮作用，有些股東不按公司治理規(guī)則出牌，在股東大會之外干預(yù)董事會運作，董事會缺乏獨立性；有些企業(yè)經(jīng)營層不按公司治理規(guī)則出牌，給董事提供信息不及時、不充分、不全面，甚至到了董事會上才拿出表決議案，形成倒逼表決局面；有些企業(yè)董事長不按公司治理規(guī)則出牌，干預(yù)或參與日常經(jīng)營管理工作，決策與執(zhí)行角色劃分不清。

　　內(nèi)控機(jī)制是老調(diào)重彈。內(nèi)控意識淡薄是國企通病，也是公司治理的薄弱環(huán)節(jié)，一位曾參與對部分央企涉足衍生品交易巨虧事件調(diào)查的人士披露，“沒有想到央企風(fēng)險管理能力如此缺乏，有的央企在沒有建立較基本的風(fēng)險管理機(jī)制情況下還在做交易?！笨刂骑L(fēng)險是董事會較重要的職責(zé)，是公司治理必須堅守的底線。對出現(xiàn)問題的央企，應(yīng)從公司治理角度深入剖析董事會未能有效履行職責(zé)的原因，查明原因，落實責(zé)任，通過問責(zé)手段來增強(qiáng)董事責(zé)任，避免董事會流于形式、走過場。

　　激勵約束機(jī)制是個爭論很大的問題。我認(rèn)為目前主要問題并非是激勵過度或不足問題，而是這個機(jī)制是否真正發(fā)揮了激勵與約束作用，有些企業(yè)沒有完善的考評制度，獎金發(fā)了不少，仍然是大鍋飯。所以，既要建立透明、公正、嚴(yán)格按業(yè)績分配的機(jī)制，也要注意防止激勵過度對大家思想的誤導(dǎo)，助長非理性逐利行為；另外還要改變激勵分配不考慮長期利益及風(fēng)險的問題，有些企業(yè)依靠短期業(yè)績發(fā)放高額獎金，而潛在的風(fēng)險及可能導(dǎo)致的損失則由國家和納稅人來購單，解決這些問題應(yīng)立足治本，主要靠完善機(jī)制及強(qiáng)化監(jiān)管來解決。

　　中國證券報：“十七大”提出了增強(qiáng)企業(yè)文化軟實力任務(wù)，您認(rèn)為我國企業(yè)文化建設(shè)目前存在哪些不足？

　　趙險峰：主要是表象化，重形式、輕實質(zhì)，未能較好體現(xiàn)人的核心作用和社會本位。其實，大多具有遠(yuǎn)見卓識的杰出人才，更加關(guān)注和尋覓有利于培養(yǎng)、激發(fā)和釋放個人潛能的企業(yè)文化制度環(huán)境，并非僅僅以薪酬多少來選擇企業(yè)。美國金融家羅杰斯在一次講演中指出“企業(yè)家的頭要責(zé)任是掙錢，是繳稅，第三是對員工好?！边@充分說明了員工在企業(yè)價值觀中的重要地位與作用。

　　中國證券報：近些年，隨著企業(yè)改革的推進(jìn)，學(xué)術(shù)界、社會輿論及企業(yè)對外部治理時有非議，您對此怎么看？

　　趙險峰：外部治理主要指政府、行業(yè)協(xié)會、中介機(jī)構(gòu)、債權(quán)人以及利益相關(guān)者群體等對公司治理的引導(dǎo)、促進(jìn)和制約作用。比如美國金融衍生品泡沫的破滅，不僅政府負(fù)有政策不當(dāng)及監(jiān)管放任的責(zé)任，與穆迪、標(biāo)準(zhǔn)普爾等幾大評級機(jī)構(gòu)失準(zhǔn)的評級也是有密切關(guān)系的，正是他們給出的AAA通行證，讓廣大投資者損失慘重。在我國更應(yīng)著力構(gòu)建和培育邊界清晰、權(quán)責(zé)明確、違者必究的外部治理體系和良好環(huán)境，提高外部治理的效率、質(zhì)量和水平。從外部治理和內(nèi)部治理兩個方面加大力度，否則企業(yè)公司治理行備神不至問題很難得到根治。比如，國企的企業(yè)家資源配置仍然由政府主導(dǎo)，董事長、總裁等較關(guān)鍵的職位市場化選聘很少，對提升國企或國有控股公司治理水平有較大負(fù)面影響。除少數(shù)關(guān)系國家重要機(jī)密的特殊企業(yè)外，應(yīng)建立以市場為主導(dǎo)、多元化的企業(yè)家選聘、培育和退出機(jī)制。

　　全球化下的公司治理

　　中國證券報：在全球化時代，我國公司治理會面臨哪些挑戰(zhàn)，應(yīng)如何應(yīng)對？

　　趙險峰：目前，我國正處于經(jīng)濟(jì)體制和發(fā)展方式轉(zhuǎn)型期，是發(fā)展的黃金期與各種矛盾交織并存的時期，這是我國公司治理的現(xiàn)實環(huán)境。盡管改革的利益阻力較大、舉步維艱，但在全球化大環(huán)境下，矛盾回避不了，必須加快改革步伐，這也是一個巨大的推動力。從公司治理方面說，一股獨大和行政化管制現(xiàn)象不時挑戰(zhàn)公司治理的原則，政府的過度參與，導(dǎo)致市場競爭的失衡和不充分。公司治理水平?jīng)Q定企業(yè)競爭力，無論是董事會的治理能力、經(jīng)營層的執(zhí)行能力、監(jiān)事會的監(jiān)督能力，都還難以適應(yīng)全球化競爭要求和嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。

　　危機(jī)往往是重大歷史轉(zhuǎn)折的開始。企業(yè)公司治理要肩負(fù)起自強(qiáng)和富國的使命，頭先應(yīng)具有全球化視野，要突破傳統(tǒng)理念的束縛，任何創(chuàng)新活動都是在觀念和思想的主導(dǎo)下展開的;其次應(yīng)根據(jù)我國國情確定公司治理目標(biāo)，企業(yè)公司治理不僅要保障股東利益，還應(yīng)兼顧相關(guān)利益者，這樣的定位更能夠體現(xiàn)“建立和諧社會，以人為本”的社會主義制度優(yōu)越性。目標(biāo)定位偏差容易引發(fā)過度逐利風(fēng)險、危及社會穩(wěn)定；再次應(yīng)注重董事的選聘，董事會應(yīng)由多樣化背景和專業(yè)特長，能夠保持獨立性的董事們組成，才有利于建設(shè)強(qiáng)大的董事會。應(yīng)注重持續(xù)提升經(jīng)營層的執(zhí)行力，理順監(jiān)事會體制，加大對董事會及經(jīng)營層高管履職的監(jiān)督力度。股東應(yīng)聘請獨立的專業(yè)評級機(jī)構(gòu)對企業(yè)公司治理進(jìn)行專業(yè)評價，加強(qiáng)股權(quán)管理；此外還應(yīng)加快外部治理的改革步伐，只有隨著法制化程度的提高，市場環(huán)境的優(yōu)化、企業(yè)競爭的充分，企業(yè)公司治理的“溢價指數(shù)”才會提升，理性應(yīng)對全球經(jīng)濟(jì)一體化挑戰(zhàn)。

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